Společnosti BlackRock, Inc. (burzovní index NYSE:BLK) a Merrill Lynch (burzovní index NYSE:MER): - Se spojí, aby mohly disponovat aktivy v celkové hodnotě 1 bilionu amerických dolarů - Nově vzniklá společnost se zařadí do žebříčku deseti nejvýznamnějších firem v oblasti správy majetku na světě - Stane se jedničkou v oblasti fixních příjmů ve Spojených státech amerických. - Své aktivity bude vykonávat pod názvem BlackRock, společnost Merrill Lynch bude mít 50 procentní podíl v nově vzniklé společnosti - Dochází ke spojení dvou firem, které mají velké úspěchy a zkušenosti v oblasti investic, třídění aktiv, produktů, kanálů a navzájem se výborně doplňují
Společnosti BlackRock, Inc. (burzovní index NYSE: BLK), a Merrill Lynch (burzovní index NYSE: MER) dnes oznámily, že se dohodly na fúzi investiční společnosti Merrill Lynch Investment Managers (MLIM) a firmy BlackRock. Vznikne nová nezávislá společnost, která bude patřit k největším firmám v oblasti správy majetku na světě se jměním v hodnotě téměř 1 bilionu amerických dolarů. Společnost Merrill Lynch bude mít v nově vzniklé společnosti až 49,8 procentní a 45 procentní podíl na hlasovacích právech. Nově vzniklá společnost bude pracovat pod názvem BlackRock, a bude řízena správní radou, která bude tvořena většinou nezávislými členy.
Společnost bude nabízet kompletní řadu produktů v oblasti akciových fondů, fixních příjmů, úročících účtů a alternativních investic maloobchodním i institucionálním investorům ve Spojených státech amerických i na dalších trzích. Společnost bude mít více než 4.500 zaměstnanců v 18 zemích a bude zastoupena na nejdůležitějších světových trzích, včetně USA, Velké Británie, Asie, Austrálie, Středního Východu a Evropy.
Transakce, kterou schválily správní rady obou společností, by měla být dokončena ve třetím čtvrtletí roku 2006. Aby byla zajištěna kontinuita řízení a vysoká úroveň služeb obou společností, stane se generálním ředitelem a předsedou představenstva Laurence D. Fink, generální ředitel společnosti BlackRock. Ralph L. Schlosstein setrvá ve funkci prezidenta a ředitele. Robert C. Doll, prezident a ředitel oddělení investic společnosti MLIM, se stane místopředsedou správní rady, ředitelem pro investice, a předsedou výboru pro soukromé operace. Očekává se, že Doll a Robert S. Kapito, místopředseda a vedoucí správy portfolia společnosti BlackRock, se po schválení představenstvem, stanou členy správní rady. Stan O'Neal, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Merrill Lynch, a Gregory J. Fleming, prezident divize světových trhů & investičního bankovnictví společnosti Merrill Lynch, budou pracovat ve správní radě jako zmocněnci společnosti Merrill. Mimořádný rozsah, důsledky a zákaznické služby
"Spojení sil se společností Merrill Lynch Investment Managers představuje opravdovou příležitost k transformaci. Nově vzniklá společnost bude mít rozsáhlé možnosti v oblasti investic a řízení rizik, a tak budeme moci nabízet naše služby individuálním i institucionálním investorům na celém světě," komentoval Fink. "Společnosti MLIM a BlackRock se navzájem skvěle doplňují, ať už jde o odborné znalosti nebo o firemní kulturu. Společně se budeme moci zaměřit na investice a řízení rizik a vybudování ještě výkonnějšího týmu talentovaných profesionálů, kteří respektují týmovou práci, odvádí perfektní výsledky a dokážou vzájemně spolupracovat. Strategická spolupráce se společností Merrill Lynch přinese prospěch nejen oběma firmám, ale i jejich akcionářům. A konečně, se budeme snažit rychle vytvořit robustní operační platformu, díky které se možnosti společnosti BlackRock ještě rozšíří a umožní bezproblémový přechod klientů obou společností."
"Pro společnost Merrill Lynch bylo v určitém období velmi důležité rozšiřovat své působení v oblasti správy majetku," řekl O'Neal. "Fúzí společností BlackRock se společností Merrill Lynch, se podaří realizovat její hlavní záměr - transformovat naši jednotku správy majetku tak, aby se stala nejprestižnější, diversifikovanou světovou společností v této oblasti na světě. Získáme téměř poloviční podíl ve společnosti, která je dvakrát větší než ta naše, což umožní ještě větší rozvoj, jak v oblasti podnikání, tak potenciálních akvizic a budeme mít vlastní veřejně obchodovatelné akcie. Kromě toho, se díky této transakci uvolní značný kapitál pro společnost Merrill Lynch, což nám umožní ještě více zhodnotit cenu akcií."
"Máme tým vynikajících profesionálů se zkušenostmi v oblasti správy investic, kteří se těší na to, až se stanou členy týmu společnosti BlackRock," řekl Doll. "Obě firmy jsou si velmi podobné, ať už jde o firemní kulturu, důraz na týmovou práci, integritu, úroveň výkonu a zákaznické služby při hledání výnosných investic. Společně vybudujeme takovou společnost, která bude spojovat to nejlepší z obou původních firem. Nová společnost ještě zvýší rozmach obou firem a umožní rozšířit jejich produkty a distribuční možnosti." Fúze umožní rozvoj společnosti a rozšíření nabídky produktů
Nová společnost BlackRock bude poskytovat širokou řadu investic, včetně významných nabídek ve všech hlavních třídách aktiv, jako jsou akciové fondy, fixní příjmy, likvidita a alternativní úrokové sazby. V nabídce budou zastoupeny všechny produkty v USA i dalších zemích ve všech třídách aktiv, včetně produktů vytvořených v centrech v USA, Londýně, Edinburgu, Tokiu a Austrálii. Aby byly potřeby klientů, co nejlépe uspokojeny, budou různé produkty dostupné ve formě separátních účtů a otevřených a uzavřených fondů.
Společnosti BlackRock a MLIM se v oblasti distribuční platformy vzájemně doplňují. Vynikající základna maloobchodních klientů společnosti MLIM v USA a silná reputace v Evropě a Asii skvěle doplňuje zázemí velkých institucionálních klientů společnosti BlackRock. Společnost MLIM má silnou základnu podílových fondů, jejichž počet v celém světě dosahuje čísla 154. Jen v USA společnost MLIM spravuje 108 otevřených i uzavřených akciových a dluhopisových fondů, z nichž 42 je hodnoceno agenturou Morningstar 4 nebo 5 hvězdičkami. Tyto fondy se připojí k více než 100 fondům společnosti BlackRock a nabídnou investorům velké možnosti v oblasti akciových fondů, fondů s fixním výnosem a likvidních fondů.
Na základě předpokladů k 31. prosinci 2005, navrhovaná společnost spravovala 286 miliard amerických dolarů v akciích, 415 miliard amerických dolarů ve fixních výnosech, 208 miliard v likviditách, 38 miliard v alternativních investicích a nemovitostech a 44 miliard na separátních účtech.
Společnost BlackRock bude také pokračovat v poskytování služeb v oblasti řízení rizika a poradenství mnoha institucionálním klientům prostřednictvím oddělení BlackRock Solutions. Podmínky transakce
Transakci musí schválit regulační orgány, podléhá souhlasu klientů, musí ji odsouhlasit akcionáři společnosti BlackRock a musí být splněny další obvyklé podmínky.
Podle podmínek smlouvy bude mít společnost Merrill Lynch určitá omezení v oblasti prodeje nebo koupě akcií nové společnosti BlackRock, ale bude mít právo udržet si své procento akcií v případě, že společnost BlackRock vydá v budoucnu další akcie.
Výsledkem transakce bude to, že společnost Merrill Lynch bude profitovat, síť určitých výdajů spojených s transakcí bude založena na hodnotě akcií společnosti BlackRock před ukončením obchodování. Na základě konečné ceny akcií společnosti BlackRock ke 14. únoru bude zisk po zdanění, představovat částku kolem 1,1 miliardy amerických dolarů. Kromě toho společnost Merrill Lynch očekává, že eliminací kapitálové hodnoty nehmotných aktiv spojených se segmentem MLIM, se uvolní značný objem akciového kapitálu, který bude použit pro rozvoj operací nebo znovunabytí akcií.
Po uzavření transakce společnost Merrill Lynch očekává, že se její investice odrazí v hodnotě akcií nově vzniklé společnosti v účetní uzávěrce, a že úměrný podíl čistého výdělku nové společnosti BlackRock, bude součást čistého příjmu Merrill Lynch.
V roce 2007 společnost Merrill Lynch očekává, že transakce bude mít poněkud negativní dopad na její příjmy a výnosy na akcie. Po kompletní realizaci synergií v roce 2008, by transakce příjmy a výnosy na akcie společnosti Merrill Lynch neměla nijak ovlivnit, pokud budeme předpokládat, že akciový kapitál uvolněný díky transakci nebude znovu použit a přinese přírůstky. Převážně nezávislá správní rada
Správní radu nově vzniklé společnosti BlackRock budou tvořit převážně nezávislí ředitelé. Aby bylo zajištěno co nejlepší společné vedení, budou audit, nominační a kompenzační výbory rady, tvořeny pouze nezávislými řediteli.
V důsledku transakce bude mít společnost PNC Financial Services Group, Inc. (burzovní index NYSE: PNC), která koupila společnost BlackRock v roce 1995 a v současné době vlastní 70 procentní podíl ve společnosti, 34 procentní podíly nově vzniklé společnosti, z čehož 17 procent bude v majetku zaměstnanců a běžných akcionářů.
Společnosti Citigroup Corporate a Investment Banking poskytly společnosti BlackRock exkluzivní služby v oblasti finančního poradenství a společnost Skadden Arps v právních otázkách. Konferenční hovor
Laurence D. Fink, předseda představenstva a generální ředitel společnosti BlackRock; James E. Rohr, předseda představenstva a generální ředitel společnosti PNC; Stan O'Neal, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Merrill Lynch; Bob Doll, prezident a ředitel pro investice společnosti MLIM; a Jeff Edwards, viceprezident a finanční ředitel společnosti Merrill Lynch, se zúčastnili konferenčního hovoru, na téma navrhované transakce, který proběhl 15. února v 8:30 hod. východoamerického času ET. Konferenční hovor byl vysílán živě na internetu a dostanete se k němu přes internetové stránky společnosti Merrill Lynch, Vztahy s investory (Investor Relations) na adrese http://www.ir.ml.com nebo prostřednictvím telefonního čísla (888) 810-0245 (volající z USA) nebo (706) 634-0180 (z ostatních zemí).
Prezentace investorů společnosti BlackRock bude k dispozici před začátkem konferenčního hovoru na adrese www.blackrock.com. O společnosti BlackRock
Společnost BlackRock je jednou z největších veřejně obchodovatelných investičních společností v USA spravující majetek, který k 31. prosinci 2005 dosáhl hodnoty zhruba 452,7 miliardy amerických dolarů. Společnost BlackRock spravuje majetek v zastoupení individuálních i institucionálních investorů po celém světě prostřednictvím různých akciových fondů, fondů s fixním výnosem, úrokové účty a alternativní investiční produkty. Kromě toho společnost BlackRock poskytuje poradenské služby v oblasti řízení rizika, investičního outsourcingu a finanční poradenství institucionárním investorům, jejichž počet stále roste. Společnost má ředitelství v New Yorku a své služby poskytuje zákazníkům v pobočkách v USA, Evropě a Asii. Většinovým vlastníkem společnosti BlackRock je společnost PNC Financial Services Group, Inc. (burzovní index NYSE: PNC) a zaměstnanci společnosti BlackRock. Více informací o společnosti naleznete na internetové adrese http://www.blackrock.com.
Tato tisková zpráva a další prohlášení, které společnost BlackRock v budoucnu učiní, a která se týkají pozitivních důsledků fúze se společností Merrill Lynch, mohou obsahovat výhledová prohlášení ve smyslu novely Zákona o vedení sporů při obchodování s cennými papíry. Tato prohlášení se týkají budoucích finančních a provozních výsledků společnosti BlackRock, její strategie a předpokladů. Výhledová prohlášení jsou často uvedena slovy nebo frázemi jako například "trend," "potenciální," "příležitost," "spojení," "věřit," "pohodlný," "očekávat," "odhadovat," "současný," "záměr," "ohodnotit," "pozice," "usuzovat," "výhled," "pokračovat," "zůstat," "spravovat," "tvrdit," "hledat," "dosáhnout," a podobné výrazy nebo tvary následujících sloves v budoucím čase nebo podmiňovacím způsobu "bude," "by," "měl by," "mohl by," "možná" apod.
Společnost BlackRock upozorňuje, že výhledová prohlášení mohou být ovlivněna mnoha předpoklady, riziky a nejasnostmi, které se časem mohou měnit. Výhledová prohlášení se vztahují pouze k datu, kdy byla učiněna a společnost BlackRock nemá žádnou povinnost je aktualizovat. Skutečné výsledky mohou být zcela jiné než očekávané výsledky popsané v těchto výhledových prohlášeních a budoucí výsledky se mohou zcela lišit od výsledků v minulosti.
Kromě dříve uvedených faktorů, které shrnula společnost BlackRock ve svých hlášeních, které předkládá Komisi pro obchodování s cennými papíry (SEC) a které jsou obsaženy v této tiskové zprávě, existují další faktory, které mohou negativně ovlivnit skutečné výsledky společnosti, takže se budou zcela lišit od výsledků uvedených v těchto výhledových prohlášeních nebo od minulých výsledků společnosti. Mezi tyto faktory mimo jiné patří: (1) představení, úspěšné provedení a včasné zvládnutí obchodních aktivit a strategie; (2) změny podmínek v politice, ekonomice a průmyslu, úroveň úrokových sazeb na finančních a kapitálových trzích, které mohou ovlivnit poptávku po produktech nebo službách nebo hodnotu spravovaného majetku; (3)relativní a skutečný investiční přínos doporučených a podporovaných produktů společnosti BlackRock a separátních účtů; (4) dopad rostoucí konkurence; (5) dopad projektů pro navýšení kapitálu; (6) dopad budoucích akvizic nebo rozdělení majetku; (7) nepříznivé výsledky právních jednání; (8) rozsah a načasování jakéhokoli opětovného nákupu akcií; (9) dopad, rozsah a načasování technologických změn a dostatečná ochrana duševního vlastnictví; (10) dopad legislativních a regulatorních opatření a změny regulatorních, kontrolních a dalších akcí vládních organizací ve vztahu ke společnosti BlackRock nebo PNC; (11) teroristické akce a nepříznivá mezinárodní situace, která může negativně ovlivnit hospodářství jako celek, finanční a kapitálové trhy, určitá průmyslová odvětví a společnost BlackRock; (12) schopnost získat a udržet vysoce talentované odborníky; (13) výkyvy směnných kurzů cizích měn, které mohou negativně ovlivnit tržby společnosti BlackRock za poradenskou činnost; (14) dopad změn v oblasti daňové legislativy a obecně pozice společnosti v daňovém systému; a (15) schopnost společnosti BlackRock dokončit fúzi se společností Merrill Lynch a realizovat z ní plynoucí výhody.
Výroční zpráva společnosti BlackRock na formuláři Form 10-K a pravidelná hlášení, které společnost předkládá Komisi SEC, naleznete na internetové adrese http://www.sec.gov a na internetových stránkách společnosti BlackRock na adrese http://www.blackrock.com, se zabývají těmito faktory podrobněji a snaží se najít další vlivy, které by mohly ovlivnit skutečnosti uvedené v těchto výhledových prohlášeních. Informace uvedené na našich internetových stránkách nejsou součástí této tiskové zprávy. O společnosti Merrill Lynch
Společnost Merrill Lynch představuje světovou jedničku v oblasti správy majetku, kapitálových trhů a poradenské činnosti. Má pobočky ve 36 zemích a oblastech a spravuje jmění klientů v celkové hodnotě zhruba 1, 8 bilionu amerických dolarů. V oblasti investičního bankovnictví představuje společnost předního obchodníka a ručitele záruk a derivátů v široké řadě tříd aktiv a služeb a poskytuje strategické poradenství firmám, vládním organizacím, institucím i jednotlivcům po celém světě. Společnost Merrill Lynch Investment Managers patří k největším společnostem v oblasti správy finančních aktiv na světě. Společnost spravuje majetek v celkové výši 544 miliard amerických dolarů. Více informací o společnosti Merrill Lynch naleznete na internetové adrese http://www.ml.com.
Tato tisková zpráva může obsahovat výhledová prohlášení, jako jsou například prohlášení o očekáváních vedení společnosti, strategické záměry, možnosti rozvoje, perspektivy společnosti a další podobné záležitosti. Tato výhledová prohlášení se netýkají historických faktů a představují pouze události, které společnost Merrill Lynch v budoucnu očekává, a které se nemusí uskutečnit. Existuje mnoho faktorů, které jsou mimo rámec kontroly společnosti Merrill Lynch, a které mohou ovlivnit provoz, výkony, obchodní strategii a výsledky společnosti a ty se pak mohou výrazně lišit od očekávaných výsledků a záměrů uvedených v těchto výhledových prohlášeních. Mezi tyto faktory mimo jiné patří nestálost finančních trhů; akce a iniciativy současných a potencionálních konkurentů; všeobecné ekonomické podmínky; důsledky současných, projednávaných a budoucích změn v legislativě a regulaci; a další faktory popsané ve výroční zprávě na formuláři 10-K, kterou společnost Merrill Lynch předložila komisi SEC za fiskální rok končící 31. prosincem 2004 a v pravidelných hlášeních na formulářích 10-Q a 8-K, které jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti Merrill Lynch "Vztahy s investory" (Investor Relations) na adrese http://www.ir.ml.com a na internetových stránkách Komise SEC na adrese http://www.sec.gov. DALŠÍ INFORMACE A ODKAZY
Společnost BlackRock hodlá předložit Komisi pro obchodování s cennými papíry SEC Registrační prohlášení na formuláři S-4, které bude obsahovat prohlášení o plné moci/oznámení navrhované transakce. Prohlášení o plné moci/oznámení bude akcionářům společnosti BlackRock zasláno poštou. DOPORUČUJEME AKCIONÁŘŮM SPOLEČNOSTI BLACKROCK, ABY SI PROHLÁŠENÍ O PLNÉ MOCI/OZNÁMENÍ DOBŘE PROSTUDOVALI, NEBOŤ BUDE OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE. Toto prohlášení o plné moci a oznámení (až budou k dispozici) a další související dokumenty si lze zdarma vyžádat na internetových stránkách Komise SEC (http://www.sec.gov) nebo kontaktujte sekretariát společnosti: Secretary BlackRock, Inc., na adrese 40 East 52nd Street, New York, New York 10022, USA. ÚČASTNÍCI ŘÍZENÍ
Společnost BlackRock a určité osoby mohou být považovány za účastníky při vyřizování plných mocí v souvislosti s navrhovanou transakcí. Mezi účastníky této akce mohou být vedoucí pracovníci a ředitelé společnosti BlackRock. Další informace o osobách, které se domnívají, že se jich transakce týká, naleznete v prohlášení o plné moci/oznámení, které předloží společnost BlackRock Komisi pro obchodování s cennými papíry SEC v souvislosti s touto transakcí. MULTIMEDIÁLNÍ MATERIÁLY JSOU K DISPOZICI NA INTERNETOVÉ ADRESE: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=5081448 NEBO MULTIMEDIÁLNÍ MATERIÁLY JSOU K DISPOZICI NA INTERNETOVÉ ADRESE: http://www.businesswire.com/cgi KONTAKT: BlackRock Walter Montgomery Tel.: 646-805-2002 NEBO Kathleen Baumová Tel.: 212-810-5429 E-mail: invrel@blackrock.com NEBO Merrill Lynchová Kontakt pro média: Jessica Oppenheimová Tel : 212-449-2107 Email: jessica_oppenheim@ml.com NEBO Kontakt pro investory: Jonathan Blum Tel : 866-607-1234 Email: investor_relations@ml.com